Approvati otto nuovi orientamenti per il deposito degli atti societari

Approvati otto nuovi orientamenti per il deposito degli atti societari

La Commissione paritetica Unioncamere e Consiglio Nazionale del Notariato ha pubblicato i nuovi orientamenti per il triennio 2023-2025 (UNIONCAMERE – comunicato 25 settembre 2025)

Richieste di evasione in data certa

Per determinate categorie di atti notarili il notaio può richiedere che l’iscrizione avvenga in data certa. Questo può avvenire in due casi:

– quando l’atto prevede un termine iniziale di efficacia, in alternativa alla procedura ordinaria, per determinati atti come fusioni, scissioni, trasformazioni in società di capitali, modificazioni statutarie delle società di capitali, scioglimenti di società di capitali;

– quando non è consentito stabilire un termine iniziale di efficacia nell’atto notarile, con riferimento alla costituzione di società di capitali con conferimento di azienda, nonché ad atti di di fusione con costituzione di nuova società e scissione con costituzione di nuova società.

La richiesta deve essere trasmessa almeno 5 giorni lavorativi prima della data in cui si richiede l’iscrizione al competente Registro delle imprese ovvero, per richieste di iscrizione in data 31 dicembre o 1° gennaio o in prossimità agli stessi, almeno 10 giorni lavorativi prima della data in cui si richiede l’iscrizione salva diversa indicazione fornita dai singoli Uffici e deve essere riportata nel modulo NOTE utilizzando la dicitura “data certa”.

Iscrizione di soggetti con qualifiche o funzioni specifiche

Non è consentita l’iscrizione nel Registro delle imprese di specifiche qualifiche o funzioni attribuite dall’organo amministrativo a singoli soggetti individuati quali responsabili di settori specifici nell’ambito dell’impresa, come quelli relativi alla sicurezza, alla tutela ambientale, alla salubrità degli ambienti di lavoro o alla responsabilità sui cantieri.

Tali qualifiche possono invece essere descritte contestualmente all’iscrizione delle procure conferite a tali soggetti da parte dell’organo amministrativo, indicando sinteticamente le specifiche mansioni nell’intercalare “P”, nel riquadro 5, ovvero richiamando il contenuto delle stesse, con rinvio al testo della procura.

Domicilio digitale degli amministratori

A decorrere dal 1° gennaio 2025, gli amministratori di società (inclusi i liquidatori) devono indicare il proprio domicilio digitale e comunicarlo per l’iscrizione al registro delle imprese (art. 1, co. 860, della L 30 dicembre 2024, n. 207).

L’obbligo riguarda le richieste di iscrizione della nomina presentate (anche per conferma o rinnovo o modifica dei patti sociali di società di persone) a decorrere dal 1° gennaio 2025, quindi non solo le richieste di iscrizione di nomina relative alle società costituite dal 1° gennaio 2025.

L’obbligo si applica alle richieste di iscrizione della nomina presentate a decorrere dal 1° gennaio 2025 (anche per conferma o rinnovo o modifica dei patti sociali di società di persone), e non si limita alle sole iscrizioni di nomina relative alle società già costituite a partire da tale data. Per gli amministratori già in carica al 1° gennaio 2025, la comunicazione del domicilio digitale non ha un termine di scadenza ed è esente dal pagamento dei diritti di segreteria.

Restano esclusi i procuratori, compresi i direttori generali, nonché i preposti di società estere con sede secondaria in Italia.

Il domicilio digitale è un indirizzo elettronico eletto presso un servizio di posta elettronica certificata, valido ai fini delle comunicazioni elettroniche aventi valore legale. L’amministratore/liquidatore può alternativamente indicare il proprio domicilio digitale personale, oppure utilizzarlo per le cariche ricoperte in diverse società. In alternativa, può indicare diversi domicili digitali per le cariche ricoperte in diverse società. Non è invece possibile indicare un domicilio digitale di altra società o riferito ad altro amministratore/liquidatore.

Indicazione della Ragione Sociale delle società in liquidazione

L’indicazione “società in liquidazione” di cui all’art. 2487 bis c.c., riguarda solo le società di capitali. Essa non rientra nella denominazione, in quanto la norma prevede che detta indicazione debba essere solo aggiunta alla denominazione sociale, senza che ciò comporti la modifica dello statuto sociale.

Nelle società di persone, per le quali non è prevista una specifica norma in materia, la decisione dei soci di scioglimento e messa in liquidazione non incide sulla ragione sociale della società. Di conseguenza, l’indicazione “società in liquidazione” non deve essere aggiunta alla ragione sociale, non applicandosi l’art. 2487 bis c.c..

In sede di deposito delle decisioni di liquidazione, per le società di capitali deve essere quindi presentato, oltre al modello S3, un modello S2 compilato nel campo “denominazione”, esclusivamente al fine di aggiungere l’evidenza che trattasi di società in liquidazione (MISE – circolare MISE 6 maggio 2016 n. 3689/C, pag. 17). Per le società di persone, invece, deve essere presentato solo il modello S3.

Imprese Sociali

Per quanto riguarda le imprese sociali, in materia di operazioni straordinarie – come trasferimenti d’azienda, fusioni, scissioni e trasformazioni – l’efficacia dell’atto di cessione d’azienda o di un ramo d’azienda, relativo allo svolgimento dell’attività d’impresa di interesse generale, è subordinata all’autorizzazione del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali. L’atto deve quindi contenere l’espressa indicazione dell’intervenuta autorizzazione da parte del richiamato ministero, anche se tale autorizzazione si è perfezionata con la forma del silenzio assenso.

Nel caso in cui uno degli enti coinvolti – in qualità di cedente o cessionario – sia qualificato come impresa sociale, è necessario allegare una serie di documenti previsti dall’art. 5 del decreto del ministero del lavoro 27 aprile 2018, al momento del deposito nel Registro delle imprese: la situazione patrimoniale redatta con l’osservanza dei principi di cui agli artt. 2423 e ss c.c., la relazione giurata redatta da un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede l’impresa sociale di attestazione del valore effettivo del patrimonio dell’impresa sociale, la relazione degli amministratori e, ove previsto una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale.

Il deposito può essere effettuato direttamente dal notaio, contestualmente all’atto di cessione d’azienda, oppure, in alternativa, dagli amministratori dell’impresa sociale entro 30 giorni dall’atto di cessione al deposito dei documenti sopra indicati secondo le indicazioni contenute nell’apposita scheda del SARI.

Nel caso in cui il cedente e il cessionario siano società cooperative, che abbiano o meno la qualifica di impresa sociale, si applicano le disposizioni generali del Codice civile in materia di cessione d’azienda.

Infine, agli enti religiosi civilmente riconosciuti è richiesto il preventivo procedimento autorizzatorio con allegazione della relativa documentazione limitatamente alle attività indicate nel regolamento dell’ente.

di Ilia Sorvillo

Fonte normativa