Il nuovo Adempimento Collaborativo, anche per le PMI: il Tax Control Framework

Focus centrale dell’istituto dell’Adempimento Collaborativo è il rapporto tra amministrazione finanziaria e contribuente, al fine di ottenere la preventiva certezza del diritto sulle problematiche tributarie di impatto significativo, attraverso un efficace sistema di controllo preventivo del rischio fiscale e di dialogo costante tra contribuenti e Agenzia delle Entrate.

Da un punto di vista normativo l’istituto dell’Adempimento Collaborativo, o Cooperative compliance, si  basa sul Decreto Legislativo 128/2015; la spinta all’adempimento spontaneo è stata poi rafforzata dal Decreto Legislativo 221/2023, e dal successivo Decreto MEF 24A02879 del 2024, che definisce il Codice di Condotta integrando quanto già indicato nel provvedimento del direttore dell’Agenzia delle Entrate numero 101573 del 2017.

1) I contribuenti interessati

• dal 2024 possono accedere le imprese con  ricavi o fatturato di almeno 750 milioni di euro;
• dal 2026 i ricavi previsti verranno ridotti a 500 milioni di euro;
• dal 2028 i ricavi previsti saranno solo 100 milioni di euro.

La normativa prevede anche l’accesso attraverso il meccanismo del trascinamento: possono accedere all’Adempimento Collaborativo anche le imprese prive dei requisiti soggettivi di ammissibilità che appartengano a un gruppo di imprese nel quale almeno un soggetto abbia i requisiti dimensionali, a condizione che il gruppo adotti un sistema integrato di gestione del rischio fiscale gestito in modo unitario per tutte le società del gruppo.

2) Il Tax Control Framework – TCF

• contenere una chiara e documentata strategia fiscale dell’impresa;
• assicurare una chiara attribuzione di ruoli e responsabilità ai diversi settori dell’impresa;
• prevedere efficaci procedure per la mappatura dei rischi fiscali e per il monitoraggio per eventuali carenze e conseguenti rimedi da adottare;
• adattarsi ai principali cambiamenti;
• prevedere, con cadenza almeno annuale, la predisposizione di una relazione destinata al management.

3) Il correttivo normativo

4) Per un approfondimento: il nuovo eBook

Per orientarsi e approfondire il regime dell’Adempimento Collaborativo e il Tax Control Framework, è arrivato il nuovo eBook “Adempimento collaborativo grandi imprese e PMI”, un volume di 165 pagine aggiornato con le ultime novità in materia come il Decreto Ministeriale del 9 luglio 2025, le linee guida dell’Agenzia delle Entrate del 10 gennaio 2025 e il Decreto Ministeriale Certificazione in vigore dal 18 gennaio 2025.

L’eBook, scritto dalla dottoressa Monica Peta, dottore commercialista e apprezzata autrice di numerose pubblicazioni professionali in ambito fiscale, offre una guida completa e dettagliata sul nuovo regime di adempimento collaborativo, focalizzandosi sulle grandi imprese e sulle PMI.

Riportiamo nel seguito l’indice dell’eBook “Adempimento collaborativo grandi imprese e PMI” per maggiore chiarezza:

1. Aspetti normativi e sostanziali del nuovo istituto dell’adempimento collaborativo

1.1 Il regime di adempimento collaborativo o co-operative compliance
 1.2 I requisiti soggettivi: nuovi cluster
 1.3 La valutazione dei requisiti dimensionali
 1.4 L’effetto di trascinamento tra “facoltà” e “obbligo”

• 1.4.1 Il Gruppo
• 1.4.2 I Gruppi IVA
• 1.4.3 L’ interpello sui nuovi investimenti

1.5 Check list novità
 1.6 Il Codice di Condotta (aggiornato): le regole in breve

2. La gestione integrata dei rischi fiscali grandi imprese e PMI

2.1 Requisiti oggettivi: il Tax Control Framework, TCF, integrato

• 2.1.1 PMI e adozione volontaria del TCF. Novità e prime riflessioni
• 2.1.2 La strategia fiscale
• 2.1.3 Sistema dei ruoli, responsabilità e controllo
• 2.1.4 Tipi di rischio fiscale e rating del rischio finanziario e d’impatto
• 2.1.5 Rischio fiscale ‘significativo’ e ‘non significativo’: una dicotomia necessaria?
• 2.1.6 Connotato esimente e responsabilità penale dell’ente. Una riflessione sull’articolo 8, co. 1, D. Lgs 231/2001
• 2.1.7 Il monitoraggio e valutazione ex ante
• 2.1.8 Adattabilità del TCF al contesto interno ed esterno
• 2.1.9 La relazione annuale e la rilevanza di un sistema integrato aziendale

2.2 La certificazione del Tax Control Framework

• 2.2.1 I requisiti e Modello per l’abilitazione di certificatore dal CNDCEC
• 2.2.2 Decreto ministeriale e Linee guida dell’ ADE per la certificazione individuale e di gruppo
• 2.2.3 Check list valutazioni del certificatore
• 2.2.4 La certificazione: il Modello

2.3 L’integrazione con il sistema del controllo interno: vantaggi, proporzionalità e compliance integrata

2.4 Il Modello di gestione del rischio fiscale per le PMI, D.M. 9 luglio 2025

3. Competenze e aspetti procedimentali

3.1 Competenza esclusiva e controllo del regime
 3.2 Aspetti procedimentali

• 3.2.1 Presentazione della domanda e prima fase istruttoria

3.3 Svolgimento della procedura successiva all’ammissione al regime

• 3.3.1 Interlocuzioni costanti e preventive
• 3.3.2 La formalizzazione delle posizioni nel corso della procedura
• 3.3.3 Adempimenti di chiusura del periodo di imposta
• 3.3.4 Modifica delle posizioni assunte
• 3.3.5 Clausole di esclusione e revoca del regime

3.4 Doveri dell’ADE e del contribuente

• 3.4.1 Gli impegni dell’amministrazione finanziaria
• 3.4.2 Ruolo e responsabilità del funzionario dell’Agenzia delle Entrate
• 3.4.3 Gli impegni del contribuente

4. Effetti PREMIALI post Decreto 108/2024

4.1 Effetti premiali, incentivi specifici, e sistema sanzionatorio

• 4.1.1 La mappatura dei rischi. Circolari 2/E/2021 e 12/E/22
• 4.1.2 La procedura di interpello abbreviata
• 4.1.3 L’esonero di garanzie per i rimborsi delle imposte dirette ed indirette
• 4.1.4 Quadro di sintesi Decreto 221/2023 e ss. modifiche Correttivo Decreto 108/2024

5. L’adeguata progettazione del Tax Control Framework integrato grandi imprese e PMI

5.1 Le finalità e le caratteristiche del Tax Control Framework

• 5.1.1 Pilastri e principi del TCF: correlazioni con l’adempimento collaborativo

5.2 La valutazione del TCF

• 5.2.1 Il test del TCF e la valutazione dell’adeguatezza
• 5.2.2 Gestione del rischio ed errori nel TCF

5.3 Fattore sostenibilità e fiscalità: un’osmosi ‘necessaria’ nell’architettura del TCF
 5.4 Approccio metodologico un esempio
 5.5 Case study: Snam, Gruppo Maire Tecnimont, Eni

• 5.5.1 Case study SNAM: l’estratto del Tax Control Framework (Fonte relazione finanziaria)
• 5.5.2 Case study: Strategia Fiscale del Gruppo Maire Tecnimont approvata dal Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont S.p.A. in data 19 dicembre 2022
• 5.5.3 Case study: ENI Commenti inviati a Tax Justice Italia, corretto e puntuale adempimento fiscale come contributo alla creazione di valore nei Paesi in cui opera

5.6 Le Linee Guida dell’Agenzia delle Entrate al Tax Compliance Model, TCM, e TCF

• 5.6.1 Il Tax risk assessment
• 5.6.2 Il Tax Risk Management
• 5.6.3 La Policy di gestione del rischio
• 5.6.4 I requisiti/elementi della Policy
• 5.6.5 Uno schema di Tax Compliance Model, TCM

6. Considerazioni conclusive e prospettiva futura

7. Provvedimenti, prassi e norme

• Riferimento sitografico
• Norme, Decreti e prassi