Come accedere al regime di cooperative compliance, ottenere la certificazione del Tax Control Framework e beneficiare di sanzioni ridotte e procedure semplificate.
Il regime di adempimento collaborativo rappresenta oggi una delle opportunità più significative per le imprese che vogliono instaurare un rapporto di fiducia con il Fisco, ottenendo al contempo importanti benefici operativi e sanzionatori. Introdotto dal D.Lgs. n. 128/2015 e significativamente potenziato dalle recenti riforme, questo istituto consente di prevenire le controversie fiscali attraverso un dialogo costante con l’Agenzia delle Entrate, garantendo maggiore certezza del diritto e stabilità operativa.
Con le modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 221/2023 e dal D.Lgs. n. 108/2024, il legislatore ha ridefinito completamente l’accesso al regime, introducendo soglie dimensionali più accessibili, nuovi requisiti di certificazione e benefici ancora più rilevanti per le imprese aderenti.
Requisiti dimensionali
Il regime di adempimento collaborativo è oggi accessibile ai contribuenti che conseguono un volume di affari o ricavi non inferiore a:
- 750 milioni di euro a decorrere dal 2024;
- 500 milioni di euro a decorrere dal 2026;
- 100 milioni di euro a decorrere dal 2028.
Questa progressiva riduzione delle soglie dimostra la volontà del legislatore di estendere i benefici del regime anche alle medie imprese, superando l’iniziale limitazione alle sole multinazionali e grandi gruppi.
Per la verifica dei requisiti dimensionali, la normativa prevede un criterio di valutazione triennale, assumendo come parametro di riferimento il valore più elevato tra:
- I ricavi indicati nel bilancio relativo all’esercizio precedente e ai due esercizi anteriori;
- Il volume di affari IVA relativo all’anno solare precedente e ai due anni solari anteriori.
Questo approccio garantisce maggiore stabilità nell’accesso al regime, evitando esclusioni dovute a fluttuazioni temporanee del fatturato.
Accesso per gruppi di imprese
Il regime è esteso anche ai contribuenti appartenenti a gruppi di imprese, intesi come insieme di società, imprese ed enti sottoposti a controllo comune ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile. In questo caso è sufficiente che:
- Almeno un soggetto del gruppo possieda i requisiti dimensionali richiesti;
- Il gruppo adotti un sistema integrato di controllo del rischio fiscale certificato da professionisti indipendenti.
Casi speciali di accesso
Possono accedere al regime, indipendentemente dal volume di affari, anche i contribuenti che danno esecuzione alla risposta dell’Agenzia delle Entrate ad un’istanza di interpello sui nuovi investimenti, purché ricorrano gli altri requisiti previsti dalla normativa.
Il Tax Control Framework
Il Tax Control Framework (TCF) rappresenta l’elemento distintivo del regime di adempimento collaborativo. Si tratta di un sistema integrato che deve garantire:
- Chiara attribuzione di ruoli e responsabilità ai diversi settori dell’organizzazione;
- Efficaci procedure di rilevazione, misurazione, gestione e controllo dei rischi fiscali;
- Procedure correttive per rimediare ad eventuali carenze nel funzionamento;
- Mappatura dettagliata dei rischi fiscali relativi ai processi aziendali.
Il sistema deve prevedere l’invio di una relazione annuale agli organi di gestione per l’esame e le valutazioni conseguenti, garantendo così un monitoraggio costante dell’efficacia del controllo interno.
La certificazione del TCF: nuove regole
Con il decreto MEF n. 212 del 12 novembre 2024, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 3 gennaio 2025, sono stati definiti i requisiti specifici per i professionisti abilitati alla certificazione del sistema.
I commercialisti e avvocati possono ottenere l’abilitazione alla certificazione purché possiedano:
- Adeguati requisiti di onorabilità professionale;
- Specifica professionalità certificata dall’Ordine di appartenenza;
- Indipendenza rispetto al contribuente da certificare.
La certificazione deve attestare non solo l’efficacia del sistema, ma anche la sua conformità ai principi contabili applicati dal contribuente.
Procedura di adesione e tempi
I contribuenti interessati devono presentare domanda telematica utilizzando il modello approvato con il provvedimento dell’Agenzia delle Entrate n. 450193 del 17 dicembre 2024.
L’Agenzia delle Entrate, verificata la sussistenza dei requisiti soggettivi e di un efficace TCF, comunica l’ammissione entro 120 giorni dalla presentazione della domanda.
Obblighi del contribuente
L’adesione al regime comporta specifici obblighi di collaborazione per il contribuente:
- Mantenimento del sistema TCF certificato e attuazione delle modifiche richieste dall’Agenzia;
- Comportamento trasparente con comunicazione tempestiva dei rischi fiscali significativi;
- Risposta rapida alle richieste dell’Agenzia delle Entrate;
- Promozione di una cultura aziendale improntata alla correttezza fiscale.
Impegni dell’Agenzia delle Entrate
Specularmente, l’Agenzia delle Entrate assume precisi impegni di servizio:
- Esame preventivo delle situazioni di rischio fiscale significativo;
- Valutazione trasparente del sistema di controllo adottato;
- Pubblicazione periodica dell’elenco delle operazioni di pianificazione fiscale aggressiva;
- Semplificazioni degli adempimenti tributari.
I benefici del regime: vantaggi concreti e misurabili
I benefici che le imprese possono sfruttare dall’adesione a questo regime possono essere così schematizzati.
Riduzione delle sanzioni amministrative
Uno dei principali vantaggi del regime riguarda il trattamento sanzionatorio privilegiato. Specificamente:
- Esclusione totale delle sanzioni per i rischi comunicati tempestivamente prima delle dichiarazioni fiscali;
- Riduzione della metà delle sanzioni per condotte riferite a rischi “non significativi“;
- Sospensione della riscossione delle sanzioni fino alla definitività dell’accertamento.
Questo beneficio si applica anche ai rischi relativi a periodi precedenti l’adesione, purché comunicati entro 120 giorni dall’ammissione al regime.
Irrilevanza penale della dichiarazione infedele
Il regime prevede l’esclusione della rilevanza penale del reato di dichiarazione infedele per le violazioni dipendenti da rischi fiscali comunicati preventivamente, purché:
- Il comportamento sia esattamente corrispondente a quello rappresentato;
- Non ricorrano condotte simulatorie o fraudolente;
- Non si tratti di indicazione di elementi passivi inesistenti.
Riduzione dei termini di accertamento
I contribuenti con TCF certificato beneficiano di una riduzione di due anni dei termini ordinari di decadenza dall’accertamento. La riduzione sale a tre anni complessivi se il contribuente ottiene anche la certificazione tributaria ex art. 36 del D.Lgs. n. 241/97.
Questa riduzione rappresenta un significativo vantaggio competitivo, garantendo maggiore certezza sui tempi di definizione delle posizioni fiscali.
Procedure di interpello abbreviate
Il regime consente l’accesso a una procedura abbreviata di interpello preventivo con tempi di risposta ridotti a 45 giorni e modalità semplificate. Questa procedura risulta particolarmente vantaggiosa per:
- Operazioni straordinarie complesse;
- Nuovi modelli di business;
- Interpretazioni normative controverse;
- Pianificazioni fiscali articolate.
Il regime opzionale per le PMI
Il D.Lgs. n. 221/2023 ha introdotto l’art. 7-bis nel D.Lgs. n. 128/2015, prevedendo un regime opzionale per i contribuenti che non possiedono i requisiti dimensionali per l’adempimento collaborativo.
Questo regime, disciplinato dal decreto MEF del 9 luglio 2025, consente anche alle piccole e medie imprese di:
- Adottare volontariamente un sistema di controllo del rischio fiscale;
- Beneficiare dell’esclusione delle sanzioni amministrative;
- Ottenere l’irrilevanza penale per la dichiarazione infedele.
Durata e modalità dell’opzione
L’opzione ha durata biennale ed è irrevocabile. Al termine del periodo, si intende tacitamente rinnovata per altri due anni, salvo espressa revoca.
Gestione del gruppo IVA
Quando un partecipante al Gruppo IVA aderisce al regime di adempimento collaborativo, questo si estende obbligatoriamente a tutte le società partecipanti al gruppo.
L’estensione è tuttavia subordinata al possesso dei relativi requisiti da parte di ogni singolo partecipante, che deve presentare apposita istanza di ammissione.
Il regime si applica dal periodo d’imposta nel corso del quale è trasmessa la richiesta di adesione e si rinnova tacitamente salvo comunicazione contraria del contribuente.
Cause di esclusione
L’Agenzia delle Entrate può dichiarare l’esclusione motivata dal regime per:
- Perdita dei requisiti del sistema TCF o dei requisiti soggettivi;
- Inosservanza degli impegni assunti per effetto dell’adesione.
Prima dell’esclusione è previsto un periodo di osservazione di 120 giorni (rinnovabile una volta) per consentire la regolarizzazione.
Pianificazione fiscale Aggressiva: prevenzione dei rischi
La pianificazione fiscale aggressiva rappresenta uno dei rischi più rilevanti che il regime di adempimento collaborativo mira a prevenire attraverso la comunicazione preventiva. L’Agenzia delle Entrate definisce come aggressive quelle operazioni che, pur formalmente rispettose della normativa, risultano artificiose e prive di sostanza economica, realizzate con il solo scopo di ottenere un vantaggio fiscale indebito.
Gli schemi abusivi fiscali presentano tipicamente le seguenti caratteristiche:
- Strutture contrattuali complesse sproporzionate rispetto agli obiettivi economici dichiarati
- Utilizzo di veicoli societari in giurisdizioni a fiscalità privilegiata senza reale attività economica
- Interposizione di soggetti privi di autonoma capacità operativa o finanziaria
- Operazioni circolari che si neutralizzano dal punto di vista economico ma generano benefici fiscali
L’elenco aggiornato dell’Agenzia delle Entrate
L’Agenzia delle Entrate pubblica periodicamente sul proprio sito l’elenco aggiornato delle operazioni considerate di pianificazione fiscale aggressiva. Questo strumento rappresenta una guida fondamentale per i contribuenti aderenti al regime, consentendo di identificare preventivamente le strutture potenzialmente problematiche.
L’elenco include attualmente operazioni quali:
- Cessioni di crediti IVA attraverso catene societarie artificiose;
- Utilizzo improprio dei regimi di consolidato fiscale per trasferire perdite;
- Strutture di dividend washing per duplicare i benefici fiscali sui dividendi;
- Operazioni di lease back prive di reale trasferimento del rischio economico.
Comunicazione preventiva e vantaggi
I contribuenti aderenti al regime devono comunicare tempestivamente le operazioni che potrebbero rientrare negli schemi di aggressive tax planning. Questa comunicazione preventiva consente di:
- Ottenere chiarimenti dall’Agenzia delle Entrate prima dell’implementazione;
- Beneficiare dell’esclusione totale delle sanzioni amministrative se l’operazione viene comunicata correttamente;
- Evitare il rischio di contestazioni successive e relativi contenziosi;
- Accedere al dialogo preventivo per eventuali modifiche alla struttura proposta.
La tempestività della comunicazione è elemento essenziale: deve avvenire prima della presentazione delle dichiarazioni fiscali o del decorso delle relative scadenze per beneficiare pienamente delle agevolazioni previste.
Transfer pricing: integrazione strategica
L’integrazione delle politiche di transfer pricing nel Tax Control Framework rappresenta uno degli aspetti più strategici per i gruppi multinazionali. Il sistema deve garantire un monitoraggio continuo della coerenza delle politiche applicate con il principio di libera concorrenza e delle relative documentazioni.
Il TCF deve prevedere procedure specifiche per:
- Aggiornamento periodico degli studi economici di benchmarking;
- Monitoraggio delle modifiche nelle funzioni, rischi e asset delle entità del gruppo;
- Verifica della coerenza tra contratti intercompany e sostanza economica delle operazioni;
- Analisi dell’impatto fiscale delle riorganizzazioni aziendali sui prezzi di trasferimento.
Comunicazione preventiva dei rischi TP
I rischi sui prezzi di trasferimento rientrano tra quelli da comunicare preventivamente all’Agenzia delle Entrate. La comunicazione deve riguardare le seguenti operazioni straordinarie:
- Riorganizzazioni societarie con trasferimento di funzioni o asset;
- Modifiche significative nelle catene di valore del gruppo;
- Implementazione di nuovi modelli di business digitali;
- Centralizzazione di funzioni operative o decisionali.
Benefici per i gruppi multinazionali
L’adesione al regime consente ai gruppi multinazionali di ottenere vantaggi specifici nella gestione del transfer pricing:
- Dialogo preventivo con l’Agenzia delle Entrate sulle metodologie di pricing proposte;
- Riduzione del rischio di correzioni primarie e secondarie sui prezzi di trasferimento;
- Coordinamento con le procedure di mutual agreement in caso di doppia imposizione;
- Semplificazione delle procedure di advanced pricing agreement (APA).
La comunicazione preventiva dei rischi TP può inoltre facilitare l’accesso alle procedure MAP (Mutual Agreement Procedure) previste dai trattati contro le doppie imposizioni, garantendo una risoluzione più rapida delle controversie internazionali.
Consulenza fiscale online
L’adesione al regime di adempimento collaborativo rappresenta una decisione strategica che richiede un’analisi approfondita della specifica situazione aziendale. I benefici in termini di riduzione del rischio fiscale, ottimizzazione dei rapporti con l’Amministrazione e certezza operativa possono essere significativi, ma richiedono un investimento iniziale importante nell’implementazione del Tax Control Framework.
Come studio specializzato in consulenza fiscale d’impresa e pianificazione tributaria, posso supportare la tua azienda nella valutazione della convenienza dell’adesione, nell’implementazione del sistema di controllo e nell’accompagnamento durante tutto il processo di certificazione e mantenimento del regime.
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Domande frequenti
L’adesione è possibile anche in presenza di accertamenti in corso, purché i relativi rischi fiscali non siano stati oggetto di formale contestazione. Tuttavia, i benefici sanzionatori si applicano solo ai rischi comunicati preventivamente e non ancora oggetto di verifica.
Il Tax Control Framework deve avere carattere integrato e coprire tutti i rischi fiscali rilevanti per l’attività aziendale, compresi tributi diretti, indiretti, ritenute e contributi. Non è ammissibile una limitazione a specifiche tipologie di imposte.
L’efficacia del TCF viene valutata considerando la completezza della mappatura dei rischi, l’adeguatezza delle procedure di controllo, la formazione del personale coinvolto e l’integrazione con il sistema di governance aziendale. Il certificatore deve verificare l’effettivo funzionamento del sistema attraverso test sostanziali.
I due regimi sono pienamente cumulabili. Anzi, l’adesione all’adempimento collaborativo può facilitare l’accesso al Patent Box attraverso la procedura di ruling preventivo, garantendo maggiore certezza nell’applicazione delle disposizioni agevolative.
Fonti normative e di prassi
Il presente articolo si basa sulle seguenti fonti normative e di prassi:
- D.Lgs. 5 agosto 2015, n. 128 – Disposizioni sulla certezza del diritto nei rapporti tra fisco e contribuente
- D.Lgs. 30 dicembre 2023, n. 221 – Disposizioni integrative e correttive al regime di adempimento collaborativo
- D.Lgs. 5 agosto 2024, n. 108 – Ulteriori modifiche
- Decreto MEF 6 dicembre 2024 – Modalità applicative
- Decreto MEF 12 novembre 2024, n. 212 – Requisiti, compiti e adempimenti dei professionisti certificatori
- Provvedimento Agenzia delle Entrate 17 dicembre 2024, n. 450193 – Approvazione nuovo modello di adesione
- Provvedimento Agenzia delle Entrate 10 gennaio 2025, n. 5320 – Linee guida Tax Control Framework
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