Aiuti di Stato. La nuova categoria delle imprese a media capitalizzazione. Quali prospettive?

1. Introduzione 

La Commissione europea ha adottato, con la Raccomandazione n. 2025/1099 del 21 maggio 2025 (la “Raccomandazione”) una nuova definizione di “piccole imprese a media capitalizzazione” (“SMC”), destinata a costituire parametro di riferimento per la normativa e i programmi dell’Unione che ne fanno espresso richiamo ([1]).

Vengono ad acquisire lo status di “piccole imprese a media capitalizzazione” le imprese che: 

• non sono PMI ai sensi della Raccomandazione 2003/361/CE,

• occupano meno di 750 persone,

• il cui fatturato annuo non supera €150 milioni, o

• il cui totale di bilancio annuo ([2]) non supera €129 milioni.

L’iniziativa mira ad evitare che il superamento delle soglie dimensionali previste per le micro, piccole o medie imprese, come definite dalla Raccomandazione 2003/361/CE (“PMI”), comporti un’immediata e sproporzionata intensificazione degli oneri normativi e amministrativi a carico di imprese ancora in fase di crescita, che possono essere destinatarie di misure di aiuto senza che gli Stati debbano notificare le misure alla Commissione europea. 

2. Principali impatti e linee prospettiche

Conformemente ai punti 5, 6 e 7 della Raccomandazione, la nuova definizione di piccola impresa a media capitalizzazione dovrà costituire il riferimento per la normativa e per i programmi dell’Unione che facciano esplicito uso del termine “piccola impresa a media capitalizzazione” o che siano rivolti a imprese corrispondenti ai criteri dimensionali ivi fissati.

In via transitoria, i programmi dell’Unione attualmente in vigore che già prevedono disposizioni relative alle piccole imprese a media capitalizzazione continueranno ad applicarsi alle imprese che, al momento dell’adozione dei suddetti programmi, rientravano in tale categoria, senza pregiudicare il quadro attuale definito dalla Commissione.

La nuova definizione rileverà in particolare con riferimento a due ambiti specifici in tema di aiuti di Stato:

2.1. Gli Orientamenti sugli aiuti di Stato destinati a promuovere gli investimenti per il finanziamento del rischio (2014/C 19/04) “Orientamenti per il finanziamento del rischio”

Gli Orientamenti per il finanziamento del rischio prevedono la categoria delle “piccole imprese a media capitalizzazione”, stabilendo che, tra le imprese ammissibili a misure di finanziamento del rischio, andassero incluse non solo le PMI, ma anche le imprese il cui numero di dipendenti non superasse le 499 unità e il cui fatturato annuo non superasse 100 milioni di EUR o il totale di bilancio annuo non superasse € 86 milioni.         

Gli Orientamenti riconoscono, infatti, che imprese comprese in tale fascia dimensionale affrontano un “deficit di finanziamento” simile a quello delle PMI in crescita.

Con la Raccomandazione 2025/1099, la Commissione amplia tale platea di imprese beneficiarie, aggiornando i parametri dimensionali. Tuttavia, gli Orientamenti dovranno essere aggiornati per riflettere l’estensione dimensionale prevista dalla Raccomandazione. 

La stessa Commissione chiarisce poi che la nuova definizione generale di small mid-cap «lascia impregiudicate le soglie ritenute opportune nel contesto degli aiuti di Stato». In altri termini, la Raccomandazione non incide o modifica in alcun modo i limiti previsti dalle normative sugli aiuti.

2.2 Il Reg. (UE) n. 651/2014, il cd. GBER (General Block Exemption Regulation):

il GBER è il regolamento della Commissione europea che stabilisce le condizioni in base alle quali determinati tipi di aiuti di Stato possono essere considerati compatibili con il mercato interno e quindi esentati dalla notifica preventiva alla Commissione.

Ebbene, il regolamento di esenzione, così come aggiornato nel 2023, ha esteso il proprio ambito di applicazione anche alle piccole imprese a media capitalizzazione (nella definizione originaria già prevista dagli Orientamenti per il finanziamento del rischio).  

Sono interessate allo stato due tipi di misure: (i) gli aiuti per agevolare la conclusione di contratti di rendimento energetico e (ii) gli aiuti contenuti nei prodotti finanziari sostenuti dal Fondo InvestEU, che prevedono come possibili beneficiarie delle misure di aiuto questo tipo di imprese. 

Anche il GBER dovrà essere modificato per riflettere l’innalzamento delle soglie dimensionali introdotto dalla Raccomandazione, ma si tratta, anche qui, di mero adeguamento formale. 

Va notato in proposito che la Commissione ha già manifestato l’intenzione di inserire la nuova categoria in alcuni strumenti in corso di revisione. Nell’ambito del pacchetto di misure Omnibus IV (presentato anch’esso il 21 maggio 2025), si prevede di riconoscere formalmente le small mid-cap come categoria separata di imprese, semplificando le regole loro applicabili e riducendo gli oneri quando superano la soglia PMI. Ciò include interventi legislativi mirati su vari regolamenti UE (ad esempio in materia di GDPR, registri ambientali, ecc.) e auspicabilmente modifiche del GBER – rispetto al quale è aperta la consultazione pubblica fino al 6 ottobre 2025 – – e degli Orientamenti sul finanziamento del rischio. 

È auspicabile, tuttavia, che le modifiche non si limitino a meri aggiornamenti formali ma che questa categoria di imprese possa beneficiare di un novero assai più ampio di tipologie di aiuto, con soglie più elevate di quelle attualmente previste. 

È il caso ad esempio di incentivi fiscali mirati a favorire l’accesso al mercato dei capitali nell’ambito della Savings and Investment Union e destinati alle PMI e alle SMC quotande o neo-quotate (come contributi a fondo perduto o crediti d’imposta per coprire costi di IPO su mercati dedicati) e di strumenti fiscali per favorire il venture capital e la raccolta di equity (ad es. detrazioni IRPEF/IRES per chi investe) che dovrebbero potere essere automaticamente esentate, a certe condizioni, dagli obblighi di notifica alla Commissione europea, anche quando riguardi le SMC, secondo la definizione aggiornata della Raccomandazione, così come auspicato nel report TESG del maggio 2012 ([3]).

3. Conclusioni

L’estensione dei parametri dimensionali applicabili alle SMC mira a favorire le imprese in fase di crescita, garantendo loro l’accesso a strumenti di sostegno essenziali per il loro sviluppo e costituisce un chiaro segnale politico di apertura rispetto a un allentamento dei vincoli in materia di aiuti di Stato.

È fondamentale, tuttavia, a nostro avviso, estendere in maniera significativa il perimetro delle misure di aiuto alle quali le SMC possono accedere, consentendo agli Stati membri, anche tramite incentivi fiscali mirati, uno spazio d’azione maggiore rispetto a quello previsto dalle disposizioni oggi in vigore. 

Soltanto in questo modo gli aiuti di Stato potranno contribuire alla crescita delle SMC, che costituiscono l’asse portante dell’economia UE. 

([1]) Tale raccomandazione fa seguito all’introduzione degli orientamenti politici 2024–2029 della Commissione europea, che avevano annunciato l’intenzione di valutare se la regolamentazione esistente applicabile alle piccole imprese a media capitalizzazione fosse troppo onerosa, sproporzionata o costituisse un ostacolo per il loro sviluppo competitivo. Nella medesima direzione si colloca la comunicazione “Bussola per la competitività dell’UE”, con cui la Commissione si è impegnata a proporre una nuova definizione di piccole imprese a media capitalizzazione al fine di garantire una regolamentazione proporzionata e confacente alle loro dimensioni. Anche lo studio “Study to map, measure and portray the EU mid-cap landscape” della Commissione europea, ha evidenziato che le piccole imprese a media capitalizzazione rappresentano un segmento di attività imprenditoriale chiaramente distinto dalle PMI ma anche dalle grandi imprese.

([2]) Intendendosi per tale il totale dell’attivo patrimoniale.

([3]) Empowering EU capital markets for SMEs – Making listing cool again, Final report of the Technical Expert Stakeholder Group (TESG) on SMEs, May 2021, pp. 58 ss, disponibile in papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm.