illimity, arrocco degli azionisti di riferimento, che stipulano un patto di consultazione sull’Opas di Banca Ifis

Gli azionisti di riferimento di illimity bank non ci stanno e adottano contromisure per osteggiare l’opas di Banca Ifis. Venerdì scorso infatti, tramite la banca di Via Soperga, il gruppo di soci leader, coordinato dal ceo Corrado Passera, ha comunicato la nascita di un patto di consultazione (si veda qui il comunicato stampa), motivato proprio dall’avvio dell’opas annunciata da Banca Ifis lo scorso gennaio (si veda altro articolo di BeBeez) e partita lo scorso 19 maggio per terminare, salvo proroghe, il prossimo 27 giugno (si veda altro articolo di BeBeez).

Il patto, i cui membri posseggono il 27,2% del capitale, comprende anzitutto lo stesso Corrado Passera a titolo personale (con lo 0,018%); e inoltre: Alisei Forinvestments, che fa capo ad Aldo Fumagalli, ex azionista di controllo del gruppo Candy, titolare di circa lo 0,986% del capitale; AMC Metis, filiale lussemburghese di Atlas Merchant Capital, cui fa capo il 6,3%; Buenafortuna Capital, che fa capo al fratello di Aldo Fumagalli, Giuseppe, anch’egli ex controllante di Candy e socio di maggioranza di Koinos Capital sgr, anch’egli con lo 0,986% di illimity; Fidim, la finanziaria della famiglia Rovati, ex titolare del gruppo farmaceutico Rottapharm, che ha circa il 7,66%; Tensile – Metis Holdings, finanziaria di partecipazioni lussemburghese, cui fa capo il 7,255% del capitale sociale) e infine Tetis, società collegata a Passera, titolare del 3,955%.

I sopraelencati azionisti nel comunicato definiscono “insoddisfacente” l’offerta della banca controllata dalla famiglia Furstenberg, sulla base dei numerosi rilievi di natura strategica, operativa, e informativa mossi al Documento di Offerta relativo alla stessa opas ed espressi nel  Comunicato del cda di illimity ex art. 103 TUF) (si veda altro articolo di BeBeez), dove pure si definiva “congrua” sul piano finanziario l’offerta dell’istituto veneziano.

La tabella sottostante riporta infatti i range di valutazione, in termini di rapporto di concambio implicito nell’opas, risultanti dall’applicazione di tre diversi metodi, dalla quale si evince che il rapporto di concambio risultante dall’offerta (un decimo di azione Banca Ifis + 1,506 euro), ossia 0,168x ricade all’interno di tuttti i tre intervalli.

Detto questo, i rilievi contenuti nel Comunicato ex. art. 103, che ricordiamo più sotto, si riferiscono ai risvolti strategici dell’offerta, sui quali il cda ha espresso diverse perplessità.

Anzitutto, il cda ha sottolineato che circa due terzi dell’offerta implicano per gli aderenti una esposizione al titolo Banca Ifis. Ciò richiederebbe quindi una valutazione delle potenzialità del gruppo bancario veneziano specialmente se considerato congiuntamente alla neoacquisita ( in caso di successo dell’opas) e incorporata (secondo i programmi) illimity.

Fa infatti notare il documento della banca target: “Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, l’offerente non ha reso pubblico il proprio piano industriale, né risulta aver aggiornato quello risalente a febbraio 2022 relativo al triennio 2022-2024 e in generale non ha fornito informazioni di dettaglio sulle prospettive di Banca Ifis, incluse informazioni o dati utili in merito all’indicazione di sviluppare nuovi business (come il wealth management). Non risulta possibile, quindi, valutare compiutamente le prospettive e le tempistiche di conseguimento degli obiettivi strategici e di business di Banca Ifis. Inoltre, l’offerente non ha fornito dettagli sugli effetti attesi (anche pro-forma) in caso di esito positivo dell’operazione, che delineino le aspettative di Banca Ifis circa la prospettata integrazione, da un punto di vista finanziario e reddituale, nonché da un punto di vista strategico e industriale, o descrivano in maniera puntuale le azioni e le attività a sostegno di tale integrazione e dell’evoluzione della combined entity in termini di capitale e altre grandezze di natura economica e/o finanziaria”.

Altro aspetto riguarda le potenziali sinergie derivanti dall’aggregazione. Banca Ifis nel documento di offerta stabilisce che dall’operazione deriveranno sinergie di ricavo per 25 milioni di euro, e risparmi di costo per 50 milioni, quindi in tutto 75 milioni di euro, prima delle imposte, metà dei quali ottenibili nel 2026 e nella misura del 100% a partire dal 2027. Tuttavia nello stesso documento, fa notare il cda di illimity, non si fa menzione né del modo con cui tali risparmi sono stati calcolati né di come Banca Ifis intenda realizzarle, considerato che la loro realizzabilità è anche legata al tasso di adesione all’offerta degli azionisti di illimity. Infatti, una adesione tale da assicurare al gruppo dei Furstenberg una quota inferiore ai due terzi del capitale di illimity impedirebbe all’istituto offerente di controllare l’assemblea riunita in sede straordinaria, con conseguente difficoltà portare avanti eventuali riorganizzazioni e incrementi di efficienza.

Inoltre, l’offerta di Banca Ifis riconosce un premio, ai prezzi di illimity di venerdì scorso, non superiore al 4%, che equivale al 4,4% del valore attuale delle citate sinergie, cioè 280 milioni di euro. Una percentuale piuttosto piccola, fa notare il management della banca fondata da Corrado Passera, se si considera che chi aderisce rinuncia al controllo, ha diritto a partecipare a benefici economici che senza la fusione non si avvererebbero, e in più, nel caso delle opas, implica l’esposizione all’equity risk dell’azienda offerente. Solo nella misura del 13,5%, cioè la quota di Banca Ifis che gli attuali azionisti di illimity deterrebbero in caso di totale adesione all’offerta, gli effetti delle sinergie sarebbero goduto appieno.

Per contro, ricordiamo altresì che il Documento di offerta elenca tutta una serie di vantaggi per la realtà combinata, derivanti dall’operazione. Si legge: “L’Offerente persegue oramai da tempo un progetto di crescita in Italia, con particolare attenzione alla redditività e alla sostenibilità, attraverso l’incremento della propria dimensione, e ha più volte dimostrato di saper cogliere importanti opportunità di crescita via acquisizioni esterne, realizzando operazioni di sviluppo inorganico di successo. All’interno di questo progetto di crescita, l’emittente è stato identificato come target ideale per il proseguimento di questa strategia, data la complementarietà del modello di business e del posizionamento di mercato con quelli dell’offerente, che consentirà al Gruppo Banca Ifis di accelerare il proprio percorso di crescita e di consolidare la leadership nel mercato italiano dello specialty finance (finanza specializzata), in continuità con il proprio disegno industriale, sostenibile e di lungo periodo. In aggiunta a quanto riportato, si evidenzia come l’integrazione tra l’offerente e l’emittente presenti contenuti rischi di esecuzione grazie al solido track record dell’offerente nel gestire con successo progetti di crescita per linee esterne e alla forte compatibilità emersa tra gli attuali modelli di business delle due entità. L’integrazione tra l’offerente e l’emittente potrà, infatti, esprimere un valore industriale maggiore delle due realtà separate e consentire la piena valorizzazione delle potenzialità dell’emittente”.

E ancora: “La creazione di valore avverrebbe principalmente attraverso il raggiungimento dei seguenti obiettivi industriali, finanziari e di sostenibilità:
(i) la creazione di un player leader nel settore dello specialty finance (finanza specializzata) nel mercato italiano, con una più elevata capitalizzazione di mercato e una chiara vocazione per i servizi alle pmi e, pertanto, con un modello di business ben identificato;
(ii) la possibilità di generare sinergie di ricavo, stimate in circa Euro 25 milioni prima delle imposte per anno, derivanti dall’incremento della produttività per cliente dell’emittente sui livelli dell’offerente, dall’efficientamento conseguente all’integrazione dei segmenti di business ad alto valore aggiunto (factoring, corporate banking) e dalla complementarità di alcuni settori di business (e.g., NPL);
(iii) l’incremento della massa critica, al fine di conseguire significative sinergie di costo, stimate in circa Euro 50 milioni prima delle imposte per anno, derivanti dalle economie di scala, controbilanciata dalla comprovata capacità dell’Offerente di operare efficientemente sul mercato con una struttura operativa e un modello distributivo agile e flessibile, anche grazie alle partnership con operatori terzi. I relativi costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 110 milioni e saranno sostenuti nel corso del 2025;
(iv) l’ulteriore diversificazione e stabilizzazione del profilo della raccolta attraverso l’ampliamento della base dei depositanti grazie alla maggiore apertura verso la clientela retail che consentirà di raggiungere una dimensione maggiormente in linea con benchmark di riferimento, con conseguente risparmio atteso sul costo del funding;
(v) la liberazione di significative risorse da utilizzare per investimenti tecnologici;
(vi) la mitigazione del profilo di rischio del portafoglio impieghi di illimity, grazie a maggiori attivi a basso rischio e riducendo contestualmente l’incidenza dell’esposizione in crediti deteriorati, senza oneri per gli azionisti;
(vii) il mantenimento di un livello di capitalizzazione ampiamente superiore ai requisiti prudenziali previsti dalla Vigilanza (e.g., requisito SREP) in linea con le best practices di mercato;
(viii) il contenimento dei rischi di esecuzione del processo di integrazione tra l’offerente e l’emittente grazie alla compatibilità tra modelli di business e valori aziendali dei medesimi;
(ix) l’allineamento delle best practices creditizie, di risk management e di tutto il sistema dei controlli dell’offerente e dell’emittente;
e (x) il rafforzamento della leadership nella Corporate Social Responsability, con l’obiettivo di diventare un punto di riferimento per le pmi italiane!.

Ma evidentemente tutte questo considerazioni non sono bastate a convincere diversi tra gli azionisti di riferimento di illimity. Nel comunicato di venerdì, i soci del nuovo patto fanno notare soprattutto che l’offerta di Banca Ifis valuta la banca una cifra equivalente a circa “il 30% del patrimonio netto contabile di illimity al 31 marzo 2025 (circa 900 milioni di euro)”.

Sulla base di queste considerazioni, gli azionisti riuniti nel Patto “hanno convenuto di consultarsi tra di loro in relazione all’OPAS, agli eventuali sviluppi della stessa e alle ulteriori comunicazioni e azioni al riguardo che potranno essere svolte, a tutela del valore del loro investimento e della stessa illimity”.

Ma non ci si limita a questo. Infatti i membri del Patto si riservano la possibilità di acquistare azioni sul mercato, rispettando determinate condizioni. Nel comunicato infatti si aggiunge che:

“Ciascuno degli Azionisti si impegna altresì – dalla data odierna (30 maggio, ndr) e fintanto che non ci sia un altro azionista che (da solo o congiuntamente ad altri) disponga della maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria di illimity – a non acquistare (direttamente o indirettamente, anche per il tramite di soggetti che agiscano in concerto con esso) azioni illimity ulteriori rispetto a quelle di propria titolarità alla data odierna ovvero a non stipulare o porre in essere qualsiasi operazione, negozio o atto che possa comportare l’applicazione delle disposizioni del TUF in materia di offerta pubblica di acquisto obbligatoria”.

In termini più semplici, qualora Banca Ifis, da sola a di concerto con altre entità, giungesse alla maggioranza di controllo dell’assemblea ordinaria dei soci, i membri del patto si riservano la possibilità di intervenire sul mercato, evidentemente per impedire alla banca veneziana di ottenere il controllo dell’assemblea straordinaria e quindi porre in essere azioni che rappresentino altrettanti momenti di discontinuità del gruppo bancario di Via Soperga.

Tra l’altro la mossa degli azionisti orincipali di illimity non infrange la passivity rule che impedisce a un’aziienda oggetto di un ‘offerta pubblica di attuare azioni volte a modificare il perimetro e la natura del business in modo da ostacolare  il regolare corso dell’offerta stessa (ex.art.104 del TUF), in quanto a coordinarsi sono gli azionisti a titolo personale e non in quanto organi sociali di illimity.

Nel frattempo, sempre venerdì 30 si è chiusa la seconda settimana dall’avvio dell’Offerta. Oltre alle azioni apportate la scorsa settimana da Banca Sella, circa il 10% (si veda altro articolo di BeBeez), finora hanno aderito all’offerta titoli equivalenti all’1,3% del capitale sociale di illimity.